Pymes podrán emitir pagarés bursátiles y títulos de participación: esto es lo que dice la norma

En la Gaceta Oficial N° 41.913, la Superintendencia Nacional de Valores (Sunaval) publicó la esperada providencia que regula el financiamiento de Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes) en el mercado bursátil, básicamente a través de dos instrumentos, el pagaré bursátil y los títulos de participación, ambos en el segmento de renta fija.

La norma define a la pequeña empresa como toda unidad de producción de bienes y prestación de servicios que tenga hasta 50 empleados, mientras que considera una organización mediana a aquella con hasta 100 trabajadores. Las empresas podrán emitir valores en forma individual o asociadas.

El artículo 9 establece que «las pequeñas y medianas empresas que pretendan hacer oferta pública de títulos de participación y de pagaré bursátil, conforme a la ley que rige el mercado de valores y a las disposiciones de estas normas, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores«.

A parte de presentar una calificación de riesgo emitida por una firma certificada, el artículo 12 de la providencia N° 054 prevé la obligación de incluir en el prospecto respectivo una evaluación financiera integral, realizada de manera independiente por la Sociedad de Garantías Reciprocas para la Pequeña y Mediana Industria, S.A. (SOGAMPI) o por otra sociedad nacional de garantías calificada por la Sunaval.

Esta evaluación debe «estar enmarcado dentro de los estándares internacionales de análisis económico financiero y las mejores prácticas en esta materia» y debe ser aprobada previamente por el ente regulador del mercado.

En función de otorgar confianza a los inversionistas, esta evaluación independiente debe incluir 3 factores concretos:

– Factor cualitativo: contempla el análisis y estudio de la calidad de la gestión, la diversificación de sus negocios e ingresos, la consistencia de las estrategias y objetivos trazados, así como también su administración y propiedad.

– Factor cuantitativo: consiste en el análisis cuantitativo de la solvencia y liquidez sobre la base de datos fundamentales de sus estados financieros y ratios de rentabilidad, eficiencia operativa y administración.

– Factor económico y sectorial: se basa en el análisis del entorno macroeconómico y la evolución del sector donde está inmersa la pequeña y mediana empresa, obteniendo una visión global.

La norma nada dice sobre la ponderación de cada uno de estos factores para otorgar la autorización a la Pyme para emitir.

Igualmente, las Pymes que deseen acceder al mercado de valores deberán designar un representante común. Esta figura se define como una «persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses de los tenedores de valores, así como vigilar los derechos patrimoniales inherentes a los inversionistas como si se tratara de su propio derecho. Debe elegirse entre instituciones financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje de valores o casas de bolsa, o cualquier institución aprobada por la Superintendencia».

Los títulos deben tener garantías específicas. En el caso de la emisión de títulos de participación, la garantía puede constituirse de las siguientes formas:

– 1.- Garantía General: Cualquier garantía personal o real constituida por las pequeñas y medianas empresas o por terceros, con el objeto de garantizar el cumplimiento total o parcial de los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. Estas abarcan las fianzas bancarias o financieras, fianzas bursátiles, las cartas de crédito contingente, hipotecas y prendas.

– 2.- Garantía de Margen: El monto del activo subyacente debe exceder al valor de los títulos de participación emitidos, en forma tal que cubra las desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos que se pudiera presentar.

– 3.- Exceso de flujo de fondos: El flujo de fondos generado por el activo subyacente será superior a los derechos reconocidos en los títulos de participación emitidos, en un monto no inferior al treinta por ciento (30%) del monto total de la emisión, a criterio de la Superintendencia Nacional de Valores y dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, con el propósito de que ese diferencial se destine a un depósito de garantía. De producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de los fondos, el emisor procederá a liquidar total o parcialmente el depósito de garantía, con la finalidad de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos con los inversionistas.

– 4.- Sustitución de activos: Los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, deberán sustituirse a los fines de incorporar al activo subyacente, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el emisor o un tercero, debiéndose transferir a cambio, los activos sustituidos.

– 5.- Cualquier otro mecanismo de cobertura autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores.

En general, estas normas generan un marco aceptable para que las Pymes accedan al mercado bursátil, pero en las condiciones actuales del país es poco probable que este segmento tenga un desarrollo amplio en el corto plazo, porque no se prevé un mecanismo de apoyo específico a la competitividad de estos títulos, frente a otros de empresas tradicionales, en un contexto de demanda limitada.

Esta norma tuvo un proceso de maduración largo y hubo varias versiones. Durante años, la Bolsa de Valores de Caracas, urgida de incrementar la oferta de papeles, presionó por esta iniciativa, pero con participación activa de instituciones del Estado como garantes, al menos en una primera etapa, factor que se consideraba crítico para que las emisiones de Pymes tuvieran un incentivo real de cara a los inversionistas.

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